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公司治理報告

*下列為直至2019年12月31日我們的董事委員會結構和成員信息概況:

審計委員會 薪酬委員會 薪酬委員會 風險管理委員會
張思樂 審計委員會 薪酬委員會 薪酬委員會 風險管理委員會
李永吉 審計委員會 薪酬委員會
馮海 薪酬委員會 風險管理委員會
李潤生 審計委員會 薪酬委員會 薪酬委員會
許廷芳 審計委員會 薪酬委員會 薪酬委員會
楊必麗 薪酬委員會 薪酬委員會
梁子建 審計委員會 風險管理委員會
= Chairperson = Member

在地緣政治和全球經濟面臨著前所未有的不確定性、商業環境變化莫測、業務環境挑戰也日益加劇的情況下,中國航油(新加坡)股份有限公司(以下簡稱“新加坡公司”或者“公司”)將繼續面對新的挑戰。公司董事會和管理層依然堅持透明、誠信的公司治理,致力於實現公司治理最高標准。我們努力超越新加坡証券交易所(以下簡稱“新交所”)對公開、誠信及責任明晰的最低治理要求以及2018年《公司治理准則》(以下簡稱“2018年《准則》”)提出的有關公司治理的推薦標准。持續穩健的公司業績和穩定的投資者信心是公司持續發展長期業務和實現股東價值的基礎,其關鍵在於公司治理。良好的公司治理已經成為公司及其子公司企業文化和業務發展的基本要素。
 

自2018年《准則》實施以來,公司回顧了現有的《公司治理政策》以使其與2018年《准則》所規定的方針和原則保持一致。自此公司各部門同心協力,擔負相應職責,在各自實踐、工作流程和運作中監督新加坡公司公司治理政策的執行。公司定期對公司及其子公司的公司治理實踐和公司治理政策進行回顧和持續改善加強,確保實踐與政策依然有效,遵守不斷更新的法律和法規要求,適應貿易業務和經營環境的波動。

我們確認截至2019年12月31日的整個2019財年及截至本公司治理報告發布之日,公司充分遵循和實踐了2018年《准則》的適用原則和條款。

為通過強有力的公司治理手段維護和提升股東價值,董事會制定了一套明確、穩健的內控體系和流程,公司自願邀請第三方獨立顧問對此進行每兩年一次的審核。

本報告旨在介紹截至2019年12月31日的2019財年公司治理實踐,其中特別參照了2018年《准則》的內容,並詳細介紹了我們如何運用這些指導原則和遵守2018年《准則》的要求。
 

(A) 董事會事宜

 
董事會履職情況

董事會角色:公司所有董事將就公司及其子公司的長期成功發展和總體戰略方向向公司股東共同負責。他們應向公司提供核心專業能力,向公司及其子公司提供必要的領導,以在內控體系和流程的框架要求內,滿足公司業務發展目標的要求。 

董事會所有成員均深知其為推進公司及其子公司成功發展和實現股東利益進行客觀決策所應承擔的責任。 

新加坡公司公司治理政策列出了需董事會進行決策的保留事項,並就必須由董事會批准通過的事項向管理層提供了清晰的說明。此外,對公司運營子公司,管理層有責任對其就董事會批准的政策和方針的執行情況進行監督,同時也有責任為其日常運作的順利實施制定政策框架。

董事會負責的主要事務概述如下:

(1) 制定、審查和批准公司戰略、年度預算和財務計劃﹔

(2) 評估公司內部控制措施、風險管理制度和財務報告制度是否適當和完整,並監控公司及其子公司業務和管理層業績﹔

(3) 確保公司及其子公司和管理層遵守所有的法律、規章、政策、指導原則、條例和內部行為守則﹔

(4) 審議和批准合適的董事會候選人提名﹔

(5) 確保准確、恰當和及時地向股東匯報以及與股東溝通。

特別交由董事會審議和批准的關鍵事項包括但不限於:公司規劃、重大資產收購和處置、公司重組或財務調整、任何股息分配政策的制定及該政策的變更、公布分配股息、關聯交易、以及任何對董事長的任命、再任命或免職。

除了需要董事會考量和批准的特別保留事項,董事會將批准超過一定上限的交易,對於不超上限的交易,應由董事專業委員會和管理層審批。

董事會結構: 在此公司治理報告發布之日,現有董事會包括八位非執行董事和一位首席執行官/執行董事。所有的獨立董事和由兩位大股東(即中國航空油料集團有限公司(“集團公司”)和BP投資亞洲有限公司(“BP”))任命的董事都具備優秀的專業技術、經驗與道德標准。

董事會成員具有不同的教育背景、技術、地區和行業經驗,來自不同國家地區,人際關系多樣,種族、性別、年齡不同。本年度報告的“董事會”一節提供了每名董事的詳細資料,包括學術資歷和主要任用情況。

董事會了解董事會多樣性的重要性,即包容不同人身上的多種性格特質,借助不同的想法、觀點、知識、技能、區域和行業經驗、文化和地區背景,確保公司保持競爭優勢。

董事會已實施了董事會多元化內部指導政策,旨在指導提名委員會審閱和評估董事會和董事專業委員會的技能、經驗和專業的多樣性程度,以及董事會具備何種程度的所需技能和核心能力。提名委員會將按照上述董事會多元化內部指導政策履行職責,考慮公司的多樣性目標、保持董事會層面的靈活性以保証董事會更新和繼任計劃順利進行、確保公司有能力繼續吸引和留住高質量的人才在董事會和董事專業委員會上任職。
 
董事會相信,發展多元化的董事會將有助於實現戰略和商業目標,包括:(1)推動更好的業務表現和結果﹔(2)提高公司治理效率﹔(3)鼓勵集思廣益,確保高質量和負責任的決策能力﹔以及(4)確保公司及其子公司的可持續發展。

在性別平等方面,公司擁有一名女性董事,女性角色在董事會成員中的佔比為11.1%。在年齡多元化方面,兩位董事在60年齡段,六位董事在50年齡段,一位董事在40年齡段,分別佔22.2%,66.7%和11.1%。

董事專業委員會授權:為確保董事會職責的有效履行和對管理層監督的獨立性,公司董事會將具體的職責委派給根據明確的書面職權范圍成立的各個專業委員會,即審計委員會、提名委員會、薪酬委員會和風險管理委員會。每個專業委員會都有權審查與他們的職權范圍相關的事項,有權向董事會提出採取行動的建議。對所有事項的最終責任和決定權仍然屬於董事會。

為優化運營效率,根據業務運營需求,公司定期回顧並修訂採購和支出申請以及有關銷售成本費用的財務授權與批准限額(在批准的全年預算之內或之外)。

董事會和董事專業委員會會議:2019年董事會共召開四(4)次會議。2019年的每季度董事會中,董事們:(1)對公司季度和全年財務業績進行了審核並批准發布﹔(2)對管理層的主要企業活動報告進行了審議﹔(3)批准了年度預算﹔和(4)對公司及其子公司的業績進行了審核。如果董事無法親自出席會議,公司章程允許董事通過電話或視頻參與董事會及董事專業委員會。2019年董事會和董事專業委員會召開次數以及董事的出席情況具體如下: 

備注:
(1)    張思樂先生於2019年4月24日被任命為公司非執行獨立董事, 接替王家園博士。他同時被任命為首席獨立董事,審計委員會主席,以及提名委員會、薪酬委員會和風險管理委員會成員。
(2)    王家園博士於2019年4月24日舉行的第25次常年股東大會上退休,卸任副董事長和首席獨立董事職務,他同時卸任薪酬委員會主席,以及審計委員會和提名委員成員。
(3)    許廷芳先生於2019年4月24日被任命為公司非執行獨立董事,接替汪瑞典先生。他同時被任命為薪酬委員會主席,以及提名委員會和審計委員會成員。
(4)    汪瑞典先生於2019年4月24日退休,卸任獨立董事,審計委員會主席以及薪酬委員會、提名委員會、風險管理委員會成員。
(5)    BP提名董事陳逸聰先生於2019年11月1日辭去公司非獨立董事職務,他同時卸任風險管理委員會主席和審計委員會成員。
(6)    BP提名董事梁子建先生於2019年11月1日被任命為公司非執行非獨立董事,接替陳逸聰先生。他同時被任命為風險管理委員會主席和審計委員會成員。

董事會和董事專業委員會的季度會議、獨立董事會議和常年股東大會:將在每年7月左右安排下一年的公司董事會和董事專業委員會的季度會議、獨立董事會議和常年股東大會時間,防止這些會議和董事的其他安排發生沖突。

董事入職介紹項目:新非執行董事獲得任命后將會收到一封正式信函,以說明其作為董事的職責和義務以及公司及其子公司的公司治理政策和實踐。此外,該信函還將明確其應為董事會貢獻的時間,並明確從其接受任命開始,其應達到履行相關職責的要求。在接受任命之前,新董事還被要求披露其在董事會所承擔的其他重要角色,並對任何后繼變更發布通知。

所有新任命的董事都會接受綜合的、量身定制的培訓,以使其了解和熟悉(1)公司的戰略目標、公司運作的性質和范圍﹔(2)董事會的角色和公司治理架構和流程﹔(3)按照成文法和普通法的要求,董事所應承擔的職責和責任﹔(4)適用的法律法規要求﹔(5)新交所《上市手冊》規定的寬泛概述﹔以及(6)新加坡公司公司治理政策。我們也會安排新任董事對我們的聯營公司進行實地考察,以了解公司及其子公司的業務經營情況。

我們為2019年4月加入董事會的張思樂先生和許廷芳先生,以及2019年11月加入董事會的梁子建先生安排了董事入職介紹。目的是讓他們熟悉公司及其子公司的業務活動、戰略方向、政策和公司治理實踐,其中包括公司戰略、公司及其子公司的實業投資、油品貿易和航空市場營銷業務、風險管理框架、政策與實踐、財務業績概述、投資者關系活動、合規與內審職責、董事責任、持續上市義務、治理結構等。這些介紹也為董事認識高層管理人員提供了機會,更好地促進了與管理層的溝通。

對暫無上市公司董事任職經驗的董事,公司將在其被任命為董事的一年內,為他/她安排新加坡董事協會開設的上市實體董事課程。鑒於此,公司已安排梁子建先生在其被任命后的一年內參加新加坡董事協會的上述課程。

董事持續專業發展:按照董事會於2012年11月採納的董事入職介紹和專業發展政策,我們為董事們安排了持續專業發展項目,確保所有董事都了解能源行業的重要市場動態以及可能會對公司及子公司業務、財務和運營產生重大影響的事件。我們邀請外部顧問、專家或高管進行的介紹包括:由標普全球普氏舉辦的關於“全球原油和油品市場前景展望”的董事信息分享。公司同時也向董事會及時提供了可能會影響公司業務開展的法律法規更新,以及財務報告標准的管理規定變化。公司董事借由階段性的簡報、非正式討論以及與管理層的會議,及時掌握公司運營的各方面信息。作為公司董事持續專業發展的一部分,公司及時將有關其業務的新交所公文、報告以及新聞發送給董事傳閱。同時,在必要時,公司將安排董事與相關領域專家就可能影響公司經營環境的議題進行探討。公司也為董事參與必要的外部培訓提供經費支持,如新加坡董事協會開展的課程,新交所舉辦的交流或其他專業機構提供的培訓等。公司董事也可以隨時就公司運營事項與公司管理層開會探討,或要求其提供進一步的信息。

董事利益披露:董事會確立董事利益沖突政策(“董事利益沖突政策”),該政策是公司實現高水准的誠信與透明這一首要承諾的重要組成部分。該政策為董事會提供指引及協助,以識別並披露實際及潛在的利益沖突,確保必要時避免任何利益沖突。

公司所有董事必須正式披露他們在公司享有的利益,包括和公司之間的任何關聯交易。為了公司董事和首席執行官/執行董事可以全面披露由於多個董事職務或擔任其它公司的董事職務引起的任何利益、股票或股權利益等等,公司修改了董事和首席執行官/執行董事的一般利益披露模板。作為董事會對透明披露、管理和監控現有和潛在利益沖突的進一步承諾,還為董事和關鍵管理人員制定了“利益沖突披露表”,以便董事和關鍵管理人員可以進行充分及時地披露。

當(1)任一董事的公司職責與其個人事務或其他利益有沖突﹔或(2)任命其的大股東利益和其任職董事的公司利益有沖突時,該董事將不能參加相關董事會的商議和投票,或該董事需聲明其利益並放棄決策。

全體董事通過及時向公司更新匯報他們在公司所持有利益的變化情況,實踐了良好的公司治理行為。
 


董事會構成及指引

董事會獨立董事組成:董事會九(9)名成員中,六(6)名成員由大股東提名,視為非獨立董事。三(3)名獨立董事,即張思樂先生、李潤生先生和許廷芳先生佔董事席位三分之一。目前,兩(2)名獨立董事在新加坡居住,他們是張思樂先生和許廷芳先生。董事會九(9)名成員相互之間均無親屬關系。

董事會的獨立性:提名委員會評估並判斷董事在任命時是否具有獨立性,並每年復核。提名委員會參考董事獨立性評估的公司內部指導政策,該指導政策規定了公司評估董事獨立性的流程(“董事獨立性評估政策”)。董事獨立性評估政策(1)明確提名委員會評估董事獨立性時所使用的重要性門檻和獨立標准﹔(2)確定公司應收集的董事信息以便提名委員會評估董事獨立性﹔以及(3)規定向股東披露對董事獨立性的評估,包括披露任何被認為會影響董事獨立性或客觀性的關系。

提名委員會根據董事獨立性評估以及各董事填寫的《獨立性清單確認聲明》在2019年9月評估了各非執行董事的獨立性。董事需聲明其會被認為不具有獨立性的所有情況。提名委員會會運用董事獨立性評估政策審核各董事填寫的《獨立性清單確認聲明》,之后評定各董事的獨立性。

在2019年的董事聲明表格中,張思樂先生、李潤生先生和許廷芳先生都已經確認,沒有出現任何干擾他們不受妨礙地、獨立地進行業務判斷的情況,也沒有發生任何公司大股東在行使其利益時影響公司利益的情況。他們都以行動証明了他們作為公司董事的獨立性,履行其責任義務的判斷力以及為公司實現最大利益的能力。從過去幾年的董事會和相關專業委員會會議紀要中可以看出,他們都一如既往地表達個人觀點,且在必要時客觀審視並向管理層、員工、外部審計師和公司內部審計師尋求澄清。

董事會同意提名委員會的觀點,確認了這些董事的獨立性。

提名委員會對董事會的構成進行年度審核。提名委員會認為,董事會整體具備有效決策所需的才干、經驗與能力。各位董事個人情況詳見年報“董事會”一節。

所有新加坡上市公司都必須遵守2018年《准則》第2.2條的要求,即當董事長為非獨立董事時,獨立董事應在董事會佔多數。2018年《准則》第2.2條是為了避免當董事長和首席執行官由同一主要股東提名時,該股東將主導董事會決策流程。雖然董事會董事長不是公司的獨立董事,但公司董事會有兩(2)個大股東(集團公司和BP)的代表,通過股東協議,公司管理和運營層面已經有一定程度的檢查和制衡。需要董事批准的事項將向所有董事會成員征求意見並進行討論,該過程不受任何個人或部分董事的主導或影響。同時,公司也在獨立董事中任命了一名首席獨立董事。因此,考慮到董事會已經有了制衡機制,董事會認為在近期保持公司現有的董事會結構是適當的。

董事長與首席執行官的職責分離:董事長主要在首席獨立董事的協助下負責監督公司的整體管理和戰略發展。董事長在公司秘書的協助下,確定每次董事會召開日期和時間,確保其遵守所有的程序和良好的治理實踐。首席執行官/執行董事將就董事會的議程與公司董事長和首席獨立董事進行協商。

公司首席執行官/執行董事執行董事會的決定,並對公司日常業務的運行負責,對公司運營做出決定,落實公司的業務、方向、戰略和政策。

董事長定期同首席獨立董事、其他董事、以及各董事專業委員會協商重大問題。有鑒於此,董事會認為有充分的保障來防止出現權力集中在某個人的現象。

董事長和首席執行官之間沒有親屬關系。
    
董事長和首席執行官的職責清單可在公司注冊辦公地點查詢。

獨立董事的定期會議:遵照新加坡公司的公司治理政策,獨立董事每年應當至少開會一次,其他董事不出席會議,討論公司及子公司的相關事項,比如投資標准、風險管理、內控、風險偏好、風險容限、管理業績、董事會溝通及績效、戰略等事宜。2019年10月30日,首席獨立董事帶領其他獨立董事召開了公司的獨立董事會議,沒有其他董事出席。公司獨立董事討論的事項包括回顧公司管理層提供給董事會的信息是否完整、准確和及時,是否能使董事會基於提供的信息進行決策並履行他們的義務和職責。

 
董事會成員資格

提名委員會的組成和職責范圍:為了向董事會推薦任命人選,特成立了提名委員會。提名委員會由五(5)名成員組成,其中多數成員(包括提名委員會主席)均為獨立的非執行董事:

提名委員會

李潤生 委員會主席
馮 海 委員會副主席
張思樂 成員
許廷芳 成員
楊必麗 成員

提名委員會主席和公司任何大股東都沒有關系。

提名委員會於2019年舉行了一次會議,審查(i)非執行董事的獨立性﹔(ii)董事會績效評估﹔和(iii)提名委員會的年度自我評估結果。提名委員會還通過郵件方式審閱並批准了其職責范圍內的個別其他事項。

提名委員會的職責包括:

(1) 審查董事會和董事專業委員會的結構、規模和組成﹔
(2) 審查董事長、董事和首席執行官的繼任計劃﹔
(3) 制定透明的董事會、董事專業委員會、非執行董事的績效評估流程,包括評估非執行董事是否可以投入足夠時間履行職責,以及一個董事最多可以在多少家上市公司擔任董事職位﹔
(4) 審核董事會的培訓和專業發展項目﹔
(5) 所有董事的任命和重新任命(包括替補董事,如有)﹔
(6) 每位董事獨立性的審查和確認﹔
(7) 當董事建議時,審核公司的關鍵運營子公司的管理結構,評估關鍵運營子公司關鍵高級管理人員的表現。

董事提名程序 - 新獨立董事的選擇與任命:提名委員會使用新加坡公司獨立董事挑選與任命的內部准則(“內部准則”)來確定、評估和選擇合適的新獨立董事人選。在考慮董事會構成的整體平衡時,提名委員會會考慮內部准則中的挑選和評估標准,以及一般適用的提名標准,包括但不限於:(1)合適的背景、經驗、行業知識或獲得知識的能力、專業技術與資質﹔(2)有意願投入必要時間,包括參加董事會和董事專業委員會會議﹔和(3)高水准的個人和專業誠信以及商業道德。

提名委員會不會採用內部准則挑選和任命集團公司和BP的提名董事。但是,當集團公司和BP任命或替換各自的提名董事時,提名委員會會使用內部准則中的相關評估標准,評估該提名人選在該時能否適當補充董事會的核心能力。

2019年年初,為填補王家園博士和汪瑞典先生在2019年4月舉行的常年股東大會上退休后的空缺,提名委員會開始從各渠道對合適人選進行篩選。董事長、提名委員會主席及副主席,與管理層一道會見了四名由董事或中華人民共和國駐新加坡大使館推薦的意向人選,並評估其是否適合被提名為獨立董事。經過審慎地考慮和評估,張思樂先生和許廷芳先生成為公司獨立董事候選人。提名委員會在評估其是否適合並具備董事核心競爭力時,也採納了內部指引方針中的相關評估指標。經過評估,提名委員會向董事會建議並提請批准張思樂先生和許廷芳先生的獨立董事任命。基於張思樂先生和許廷芳先生各自的背景、經驗、能力、提名委員會建議,以及兩位候選人的獨立性后,董事會批准了張思樂先生和許廷芳先生作為公司獨立董事。該任命在2019年4月24日的公司常年股東大會結束后立即生效。

2019年年中,BP提名董事梁子建先生被任命為非執行非獨立董事,以代替陳逸聰先生的職務。在梁子建先生被任命前,提名委員會也根據內部指引方針的相關指標,評估了梁先生是否合適並具備董事核心競爭力。經過審慎地考慮和評估,提名委員會向董事會建議並提請批准梁子建先生的非執行非獨立董事任命。基於梁子建先生的背景、經驗、能力以及提名委員會建議,董事會批准了梁子建先生作為BP提名的非執行非獨立董事。

董事在上市公司擔任多個董事職位:遵照董事會採納的有關董事在上市公司任職的最大數量的指導方針,新加坡公司的董事在上市公司不應擔任超過六個董事職務(“上市公司董事任職上限”)。此外,還應結合下列因素進行考量:
(1)    某位董事所擔任的全職執行級別職務﹔
(2)    某位董事擔任全職獨立董事。

公司的所有董事都遵守並符合上市公司董事任職上限數量。

提名委員會已經審閱了每位董事的外部董事任職、董事參與董事會的情況以及對董事會的貢獻。即使有些董事在多家公司有董事任職,提名委員會認為所有董事都遵守了上市公司董事任職上限。提名委員會認為董事們都為公司事務貢獻了足夠的時間,並履行了自己的職責。

董事重新選舉:根據公司章程第94條規定,董事會三分之一成員需在常年股東大會上進行提名重選。奚正平博士和李潤生先生將在2020年6月4日舉行的第26屆常年股東大會上輪換並有資格進行輪換重選。

根據公司章程第100條規定,張思樂先生和許廷芳先生作為公司2019年4月24日任命的非獨立董事,以及梁子建先生作為公司2019年11月1日任命的非執行非獨立董事,將擔任董事職位到公司下一屆常年股東大會。並將在公司26屆常年股東大會上接受重選。

董事會表現:提名委員會評估每位董事的表現和董事會的整體效能。董事會通過提名委員會實施了正式流程,對董事會和董事專業委員會的有效性進行年度評估(“董事會/董事專業委員會整體評估”)。董事會/董事專業委員會整體評估由提名委員會每位成員通過完成董事會評估問卷(“董事會評估問卷”)進行。
 

董事會評估調查問卷包含了以下問題:(1)董事會組成﹔(2)董事在董事會議之前是否可以得到足夠信息,董事是否可以恰當履行董事職責和義務﹔(3)每位董事的專業與經驗﹔(4)會議程序、參與程度和在董事會議內外對董事會的貢獻﹔(5)評估董事會整體表現的基准以確保穩定的股東回報﹔以及(6)防止利益沖突的行為准則、個人利益的披露、以及在適當時放棄投票權。

一份由提名委員會每位成員提供的過去三(3)年董事會評估調查問卷的每一要點的評估結果,也同時遞交至各位提名委員會成員。

提名委員會的每位成員將先使用董事會評估問卷,評估董事會整體和董事專業委員會的表現。
 
公司秘書將整理提名委員會各成員的董事會評估問卷評估結果提交給2019年10月31日舉行的提名委員會會議審議和確認。

在本年度,各董事專業委員會進行了一次年度自評,以評估各專業委員會的整體有效性,並考量如何進一步提高其有效性。

提名委員會對董事會和各專業委員會目前的構成以及整個董事會整體以及每位董事會成員的表現感到滿意。
 


掌握信息

信息溝通流程: 公司實施了加強董事會和管理層之間信息溝通的程序。

公司至少提前十(10)天將董事會會議議程和擬討論的董事會文件發給董事,以便董事們為會議作好准備。但敏感事件可以在會議上才提交或討論,而不必事先分發文件。公司管理層及高管在董事會或董事專業委員會會議期間列席(視情況而定),就董事可能提出的疑問提供建議或答復。

董事會(作為一個整體)和董事個人都可以直接與公司及子公司的管理層以及其它高級管理人員接觸。管理層向董事會各成員提供最新月度經營業績和財務報告,並且負責及時解答董事會或董事個人就公司事務提出的各種問題。

隻要董事會認為必要,董事會便可以向外部顧問征求獨立建議。這樣做有助於加強董事會履行其職責的能力。

所有董事會成員都可以直接得到公司秘書的建議和服務。公司秘書出席所有董事會及董事專業委員會會議,協助董事長確保董事會文件、程序以及適用的法律和規章得到遵守。

董事會成員可以無限制獲取公司及其子公司的信息。管理層還會及時根據董事會的需要為董事會提供額外信息。

董事會還可以隨時得到外部咨詢顧問的專業咨詢服務。
 

(B) 薪酬事宜

 
薪酬政策制定辦法、薪酬水平及組合、薪酬披露

薪酬委員會: 董事會已成立了薪酬委員會來審議公司及子公司的董事和關鍵管理人員的薪酬事宜並提出相應的建議。除確保其符合良好慣例外,薪酬委員會還特別注意確保公司及子公司能夠吸引和留住優秀的董事和高級管理人員。

薪酬委員會由五名成員組成,其中多數成員(包括主席)均為獨立非執行董事:

薪酬委員會

許廷芳(1) 委員會主席
李永吉 委員會副主席
李潤生 成員
張思樂(2) 成員
楊必麗 成員

備注:
(1):許廷芳先生自2019年4月24日被任命為副主席,接替王家園博士。
(2):張思樂先生自2019年4月24日被任命為成員,接替汪瑞典先生。

薪酬委員會協助董事會和管理層評估公司的執行董事和關鍵管理人員的薪酬,並提出相應建議,以符合公司戰略目標、有利於公司可持續發展、有利於公司實現其價值。

在執行相關職責的過程中,薪酬委員會可在合適的情況下向外部國際人力資源顧問公司尋求專家意見。今年,公司使用從美世購買的能源和貿易行業"2019年全球工作評分系統"和"2019年新加坡美世福利監測系統"作為行業參考標准。美世及其顧問是獨立的,與公司或董事無關。 

總體來說,截至12月31日的2019財年首席執行官/執行董事和五(5)位關鍵管理人員的薪酬以公司業績和個人表現為基礎,非執行董事的薪酬則以該非執行董事在董事會及董事專業委員會承擔的責任和參與程度為基礎。

在常年股東大會上得到股東批准后,公司將向所有獨立董事發放董事費。董事費包括基本費用和在董事專業委員會上服務的費用。所有非執行非獨立董事不享有董事費。

付給非執行董事的董事費結構包括基本費用、參與董事專業委員會的費用、以及為公司及子公司從事額外服務的費用。向獨立董事支付費用時應考慮其付出的努力、花費的時間和承擔的責任等因素。公司首席執行官/執行董事沒有董事費。

現有的董事費結構具體如下:

(1)    每位獨立董事將得到一份基本費(“基本費”)﹔
(2)    審計委員會(“AC”)主席將額外得到基本費的2/3(“AC主席費”)﹔
(3)    風險管理委員會(“RMC”)主席將額外得到基本費的2/3(“RMC主席費”)﹔
(4)    薪酬委員會(“RC”)主席和提名委員會(“NC”)主席將各額外得到基本費的1/3﹔
(5)    AC, RC, NC 和RMC成員將分別得到各自委員會主席費的50%﹔
(6)    非執行非獨立董事沒有董事費﹔
(7)    首席獨立董事將額外得到一份金額等同基本費的費用。

截至12月31日的2019財年應付董事薪酬如下:



(1) 王延軍先生的上述薪酬總額不包括2019財年應支付的2019年可變獎金。薪酬委員會將在2020財年遵照薪酬委員會和董事會批准的公司獎金框架政策,考慮2019年可變獎金的數額。
(2) 張思樂先生於2019年4月24日被任命為公司獨立董事。他同時被任命為首席獨立董事,審計委員會主席,以及提名委員會、薪酬委員會和風險管理委員會成員。
(3) 王家園博士於2019年4月24日舉行的常年股東大會上退休。他同時卸任副董事長、首席獨立董事、薪酬委員會主席、提名委員會和審計委員會成員的職務。
(4) 許廷芳先生於2019年4月24日被任命為公司獨立董事,接替汪瑞典先生。他同時被任命為薪酬委員會主席,以及提名委員會和審計委員會成員。
(5) 汪瑞典先生於2019年4月24日舉行的常年股東大會上退休。他同時卸任審計委員會主席、提名委員會、薪酬委員會、風險管理委員會成員職務。
(6) BP提名董事梁子建先生於2019年11月1日被任命為公司非執行非獨立董事,接替陳逸聰先生。
(7) BP提名董事陳逸聰先生於2019年11月1日辭去公司非執行非獨立董事職務。

(1) 披露的薪酬包括按照公司與BP新加坡私人有限公司(“BPS”)間的外派服務協議向BPS支付的外派服務費用。
(2) 披露的關鍵管理人員(BP外派員工黃耀基除外)薪酬包括2019財年支付的2018年可變獎金,不包括將於2020財年支付的2019年可變獎金。薪酬委員會將在2020財年遵照薪酬委員會和董事會批准的公司獎金框架政策,考慮2019年可變獎金的數額。

 

(1)披露的薪酬包括按照公司與BP新加坡私人有限公司(“BPS”)間的外派服務協議向BPS支付的外派服務費用。
(2)自2018年3月1日起,丁鑫莉女士不再是BP的外派員工。
(3)藍肖蝶女士的披露薪酬是自她被任命為關鍵管理人員之日起按比例計算的。
(4)披露的關鍵管理人員(BP外派員工黃耀基除外)薪酬包括2018財年支付的2017年可變獎金,不包括將於2019財年支付的2018年可變獎金。薪酬委員會正在考慮2018年可變獎金的數額,並將在2019財年決定和建議董事會批准。

截至12月31日的2019財年裡,公司及子公司沒有員工是董事長或任何一名董事的直系親屬家庭成員。直系親屬指配偶、子女、養子女、繼子女、兄弟姐妹及父母。

公司及子公司的五(5)名關鍵管理人員的薪酬考慮了相同行業內的報酬和雇佣條件,並且與業績和個人表現挂鉤。

公司董事和關鍵高級管理人員的各類薪酬包括以下幾個部分:

基本/固定工資 - 首席執行官/執行董事和關鍵高級管理人員的基本工資(不含法定的雇主需繳納的中央公積金)由薪酬委員會批准,由董事會通過,其中會考慮2019財年的個人表現、通貨膨脹價格指數和獨立的中介機構提供的有關選定的一組可比公司的類似職位的工資標准的信息。

浮動 / 績效工資-公司及其子公司有適用於包括首席執行官/執行董事在內的全體員工的獎勵方案。該方案的標准是對公司及其子公司經營活動的某些方面的目標利潤實現水平,以及對公司和個人的當年業績表現的評估。前面披露的首席執行官/執行董事和五(5)位關鍵管理人員的薪酬包括與公司2018財年油品貿易利潤目標完成情況挂鉤的應付浮動獎金。

其它-福利包括私人醫療保險和專車,隻在適當並且符合行業普遍慣例的情況下提供。
 

(C) 會計責任與審計

 
會計責任

董事會在審計委員會的協助下,審查公司及子公司的所有財務報表。董事會對股東負責,並永遠致力於向股東呈交全面公正、可理解的公司及子公司財務狀況及發展前景評估報告。在法定期限內公布季度、半年度和全年度的財務報告。董事會也確保及時公告新交所《上市手冊》和其他相關法規要求的其他信息。

管理層每月向董事會成員上報管理賬戶資料,這些資料能夠幫助董事會了解公司及子公司的業績、財務狀況及前景,其中包括合並損益表、銷售數據分析、經營利潤、按業務劃分的稅前可分配利潤與預算對比、當月以及截至當時出現的顯著差異的情況說明。

董事會實施了外部審計政策(“公司外部審計政策”),指導公司實施2018年《准則》和新加坡公司的公司治理政策中有關公司及子公司外部審計服務的要求。

審計委員會按照職責范圍的要求,每年回顧外部審計的表現。在此過程中,審計委員會會關注審計的質量和嚴格程度(如通過發現的謬誤的不同層次、處理關鍵會計審計判斷的准確性、以及回復審計委員會問詢等方面,評估外部審計的有效性)﹔提供的審計服務的質量,審計事務所內部質量控制流程、與內部審計和公司的關系﹔和外部審計師的獨立性和客觀性。

按照現有的國務院國有資產監督管理委員會(對中國國企集團公司和集團公司的子公司(包括新加坡公司)有監管權)的要求,不可以連續五(5)年任命同一家審計事務所。

2019財年,董事會通過審計委員會、德勤會計師事務所(以下簡稱“Deloitte”)和內部審計師德豪會計師事務所(以下簡稱“德豪”),仔細審查公司管理層對公司及子公司業務流程和財務報告的做法。持續對公司及子公司的各個方面進行審計,確保公司及子公司維持良好的公司慣例和治理以及財務信譽。

 


風險管理和內部控制

董事會應負責風險治理。董事會應確保管理層保持穩健的風險管理和內部控制制度,以維護股東利益和公司資產,並應確定董事會在完成戰略目標過程中所願意承受的重大風險的性質和程度。


風險管理委員會包含三名成員,均為非執行董事:

風險管理委員會

梁子建(1) 委員會主席
馮 海 成員
張思樂(2) 成員

備注:
(1)梁子建先生自2019年11月1日起接替陳逸聰先生被任命為風險管理委員會主席。
(2)張思樂先生自2019年4月24日起接替汪瑞典先生被任命為風險管理委員會成員。

風險管理委員會協助董事會和公司履行風險管理政策和框架的監督和批准職責,其中包括審查市場風險、信用風險、貿易活動相關的運作和合規風險、技術風險(包括信息安全風險和網絡安全風險)、聲譽風險和其他風險(財務報告和財務相關的風險和控制除外)。

公司風險管理部確保開展日常風險管理活動。風險管理委員會主要負責以下事項:

(1)    確保風險管理活動的每日開展﹔
(2)    所有風險相關政策、程序和限額均獲得執行和遵守。
    
BP外派的風險管理部主管可直接向風險管理委員會匯報工作。風險管理委員會已將公司及子公司的日常風險管理權力授權至公司風險會議,該會議按照風險管理委員會的授權范圍進行運作。公司風險會議由風險管理部主管、管理層和相關職能部門(貿易部、運作部、財務部和法律部)主管組成,每月召開一次會議,或根據需要隨時召開。公司風險會議主席由風險管理部主管擔任,既向財務總監負責,同時也有獨立直接向風險管理委員會匯報的職權。

年報第68至73頁為風險管理報告。

合規與內審部的主要職責包括:

(1)    全面審查與評估公司及子公司合規相關的事項﹔
(2)    跟蹤現有的法律法規及其修訂,了解所有相關合規事宜的進展﹔
(3)    作為合規調查人員和相關方之間的溝通渠道﹔
(4)    為公司及子公司制定政策並定期檢查以防止公司內部出現任何不道德或非法行為﹔
(5)    對於公司及子公司內任何違反法規、政策、行為規則和標准的事項進行適當回應﹔
(6)    為公司及子公司組織和協調與合規相關的培訓活動﹔
(7)    監管公司及子公司的年度內審,包括准備內審計劃(短期/長期),審閱季度和年度內審報告,向管理層和審計委員會匯報﹔
(8)    整合並設立公司、子公司和聯營公司的內控框架、政策、流程和系統﹔
(9)    協助公司及子公司業務部門主管制定政策、運營流程和系統。確保政策、運營流程和系統在實施中的有效性,並與合規要求保持一致﹔ 
(10)    建立和維護公司及子公司的業務持續計劃﹔
(11)    建立和回顧公司及子公司的標准工作流程,確保每個流程和變化都有合適的部門負責﹔
(12)    評估新項目和業務的內控系統,分析該活動對公司及子公司的影響。必要時,推薦改進措施。

合規與內控部主管直接向財務總監匯報。如有重要事項或事關公司及子公司內控系統事項,合規與內控部主管也可以直接向審計委員會匯報。 

為了確保全體員工都能及時了解動態業務環境,維護對公司及子公司的長期成功至關重要的核心道德和價值觀,作為公司及子公司努力的一部分,合規與內審部安排公司及子公司的全體員工通過湯森路透在線學習網站參加強制性電子學習課程(1)欺詐預防﹔(2)信息安全﹔(3)貿易制裁﹔(4)反賄賂和反腐敗﹔以及(5)道德規范。

2019年7月,為加強對公司有關政策、流程框架的理解,跨部門的員工參與了公司在場外災難恢復站點進行的應急反應團隊演練,以確保在必要情況下能夠及時應變,快速恢復關鍵業務和功能,並與公司管理層和全球員工維持有效的溝通。

2018財年,在完成風險大排查后,風險管理團隊牽頭組織實施了評估后續的跟進工作,包括將風險大排查的工作策略方案與相關部門的核心工作目標相結合,以提升公司管理體系的風險控制能力。對2018年風險大排查的跟進報告已在2019財年作為信息通報事項提交給風險管理委員會及董事會。

風險管理委員會還採納了有關反洗錢措施的公司政策,包括任命反洗錢合規人員,以及和貿易有關的其他政策,如:公司外部交易政策、電話錄音/即時短信/移動電話政策、交易開展政策、公司及子公司貿易制裁政策和公司擔保政策等。相關部門也有責任在其實踐、工作流程和運作中監督上述政策的實施。

依據准則13條討論的外包給德豪的公司本部及子公司內部審計職能,協助審計委員會和董事會對內部控制系統和流程、財務和會計事宜、守法情況以及經營和財務風險管理進行評價。審計委員會對公司及子公司內部控制所承擔的責任由外包的內審機構德豪、合規與內審部、風險管理部和法律部補充。

依照審計報告、內部控制系統回顧報告以及實施的管理控制,審計委員會認為內部控制系統可以合理確保資產得到保障,會計記錄得到恰當維護以及財務報告真實可靠。

按照2015年7月發布的新加坡審計標准,公司的外部審計德勤會在財務報告的審計師報告中披露關鍵審計事項,包括在對截至2019年12月31日財年的財報進行審計過程中發現的重大事項(簡稱“關鍵審計事項”)。 

重大財務報告事項(包括審計委員會對關鍵審計事項)的看法摘要如下:

風險管理委員會協助董事會和公司履行風險管理政策和框架的監督和批准職責,其中包括審查市場風險、信用風險、貿易活動相關的運作和合規風險、技術風險(包括信息安全風險和網絡安全風險)、聲譽風險和其他風險(財務報告和財務相關的風險和控制除外)。

公司風險管理部確保開展日常風險管理活動。風險管理委員會主要負責以下事項:

(1) 確保風險管理活動的每日開展﹔
(2) 所有風險相關政策、程序和限額均獲得執行和遵守。
    
BP外派的風險管理部主管可直接向風險管理委員會匯報工作。風險管理委員會已將公司及子公司的日常風險管理權力授權至公司風險會議,該會議按照風險管理委員會的授權范圍進行運作。公司風險會議由風險管理部主管、管理層和相關職能部門(貿易部、運作部、財務部和法律部)主管組成,每月召開一次會議,或根據需要隨時召開。公司風險會議主席由風險管理部主管擔任,既向財務總監負責,同時也有獨立直接向風險管理委員會匯報的職權。

年報第68至73頁為風險管理報告。

合規與內審部的主要職責包括:

(1) 全面審查與評估公司及子公司合規相關的事項﹔
(2) 跟蹤現有的法律法規及其修訂,了解所有相關合規事宜的進展﹔
(3) 作為合規調查人員和相關方之間的溝通渠道﹔
(4) 為公司及子公司制定政策並定期檢查以防止公司內部出現任何不道德或非法行為﹔
(5) 對於公司及子公司內任何違反法規、政策、行為規則和標准的事項進行適當回應﹔
(6) 為公司及子公司組織和協調與合規相關的培訓活動﹔
(7) 監管公司及子公司的年度內審,包括准備內審計劃(短期/長期),審閱季度和年度內審報告,向管理層和審計委員會匯報﹔
(8) 整合並設立公司、子公司和聯營公司的內控框架、政策、流程和系統﹔
(9)  協助公司及子公司業務部門主管制定政策、運營流程和系統。確保政策、運營流程和系統在實施中的有效性,並與合規要求保持一致﹔ 
(10) 建立和維護公司及子公司的業務持續計劃﹔
(11) 建立和回顧公司及子公司的標准工作流程,確保每個流程和變化都有合適的部門負責﹔
(12) 評估新項目和業務的內控系統,分析該活動對公司及子公司的影響。必要時,推薦改進措施。

合規與內控部主管直接向財務總監匯報。如有重要事項或事關公司及子公司內控系統事項,合規與內控部主管也可以直接向審計委員會匯報。 

為了確保全體員工都能及時了解動態業務環境,維護對公司及子公司的長期成功至關重要的核心道德和價值觀,作為公司及子公司努力的一部分,合規與內審部安排公司及子公司的全體員工通過湯森路透在線學習網站參加強制性電子學習課程(1)欺詐預防﹔(2)信息安全﹔(3)貿易制裁﹔(4)反賄賂和反腐敗﹔以及(5)道德規范。

2019年7月,為加強對公司有關政策、流程框架的理解,跨部門的員工參與了公司在場外災難恢復站點進行的應急反應團隊演練,以確保在必要情況下能夠及時應變,快速恢復關鍵業務和功能,並與公司管理層和全球員工維持有效的溝通。

2018財年,在完成風險大排查后,風險管理團隊牽頭組織實施了評估后續的跟進工作,包括將風險大排查的工作策略方案與相關部門的核心工作目標相結合,以提升公司管理體系的風險控制能力。對2018年風險大排查的跟進報告已在2019財年作為信息通報事項提交給風險管理委員會及董事會。

風險管理委員會還採納了有關反洗錢措施的公司政策,包括任命反洗錢合規人員,以及和貿易有關的其他政策,如:公司外部交易政策、電話錄音/即時短信/移動電話政策、交易開展政策、公司及子公司貿易制裁政策和公司擔保政策等。相關部門也有責任在其實踐、工作流程和運作中監督上述政策的實施。
除此之外,德豪已經審查了公司及子公司的內部控制系統和流程,並會強調內部審計缺陷發現。任何外審的審計發現或內審機構德豪的內部控制弱點的發現以及雙方的相關建議都會匯報給審計委員會。 

根據2018年《准則》第10.2條規定,審計委員審閱了公司首席執行官/執行董事和財務總監向董事提供的確認函。該函向董事會據實確保(1)截至2019年12月31日財年的新加坡公司財務記錄已得到合理維護﹔(2)財務報表和隨附注釋在所有主要方面符合新加坡財務報告國際准則﹔(3)財務報表和隨附注釋反映的新加坡公司及其子公司的財務情況和業績是真實公允的﹔(4)財務報表的完整性建立在完善的風險管理和內部控制制度之上﹔以及(5)風險管理和內部控制系統在所有主要方面皆有效運作。

根據2018年《准則》第9.2條規定,董事會收到公司首席執行官/執行董事和財務總監的確認函,確認財務記錄得到了合理維護,財務業績公告對公司及其子公司的運營和財務進行了真實合理的披露﹔ 同時,公司及其子公司風險管理和內部控制系統是有效的。

基於公司及其子公司設立和維護的內控制度,內部和外部審計師所做的工作,由管理層和各董事專業委員會所進行的審核,董事會在征詢了審計委員會同意的基礎上,認為公司及其子公司截至2019年12月31日的內控體系在解決財務、運營、合規、信息技術控制和風險管理系統方面是充分的,足以為下列目標的實現提供合情合理的確保:

(1)運營的效率和效力﹔
(2)財務報告的可靠性﹔
(3)對適用法律和法規的遵守性。

董事會已知悉,內部控制系統僅可合理(非絕對的)保証公司及其子公司在實現業務目標過程中不會受到任何可合理預知事件的負面影響。董事會還了解,沒有一個系統能絕對保証不發生任何重大失誤、決策判斷失誤、人為錯誤、欺詐或其他不當行為。

 


審計委員會

審計委員會結構: 審計委員會由五名成員組成,全部為非執行董事,其中多數成員包括主席為獨立董事:

審計委員會

張思樂(1) 委員會主席
李永吉 委員會副主席
李潤生 成員
許廷芳(2) 成員
梁子建(3) 成員

備注:
(1) 張思樂先生自2019年4月24日被任命為審計委員會主席,接替汪瑞典先生。
(2) 許廷芳先生自2019年4月24日被任命為審計委員會成員,接替王家園博士。 
(3) 梁子建先生自2019年11月1日被任命為審計委員會成員,接替陳逸聰先生。

審計委員會的職責:2019年,審計委員會舉行了四(4)次會議,與外部和內部審計師一起審查公司及子公司的財務數據和審計報告。會上討論的一個關鍵問題是公司的財務報表以及給股東的通告。審計委員會總體具備財務管理方面的專業技能或經驗,並且具備履行審計委員會職責的資格。

審計委員會本年度至少有一次在管理層人員不在場的情況下和外部審計及內部審計進行會晤。

審計委員會協助董事會和公司主要履行以下方面的監督責任:監督公司財務報表的完整性、財務報告流程、公司內部會計制度和財務控制系統,審查公司風險管理和內部控制(關於財務報告和其他財務相關風險)的充分性和有效性、內部審計職能的范圍、資源、績效,公司財表的年度獨立審計,聘請外部審計人員及其薪酬,以及對其資格、獨立性、客觀性和績效的評價。

審計委員會負責檢查2019財年的季度財務報表及年度財務報表,負責確認公司財務報告是否健全,包括公司採納的會計准則,以便提出相關建議供董事會審批。審計委員會同時還審議和批准內部審計及外部審計計劃,以確保此類計劃會充分審查有關財務、運作和守規事務的內部控制。重要事項在審計委員會會議上討論。

審計委員會可全權調查在其職權范圍內的任何事情,包括任何可疑的欺詐、違規行為、觸犯法律、法規或條例的行為。

審計委員會可以同管理層進行全面的接觸和合作。審計委員會還有邀請公司或子公司的任何一名董事或管理人員出席其會議的決定權。審計委員會可以全面接觸外部和內部審計師。必要時,可以授權審計委員會尋求外部法律意見或者審計委員會認為必要的其它獨立的專業性意見。

審計委員會負責監督所有的關聯交易,包括股東在2019年4月召開的常年股東大會上批准的關聯交易總體授權下的交易,以及利益沖突情況,包括可能對公司管理層的誠信方面引起問題的交易、程序或採取的行動。

審計委員會負責評價內部審計報告的范圍和結果,以及管理層對內部審計報告結論作出的回應。對於內部審計的進一步討論,請參見下文的“(D)內部控制”。

在確認對德勤提名之前,審計委員會還對德勤提供的非審計性服務進行了一次年度評估,並且確信德勤提供的此類服務的性質和程度不會損害他們的獨立性和客觀性。

董事會提議繼續任命德勤會計事務所作為公司2020財年的審計事務所。
新加坡公司一直致力於推行和保持最高水准的公司治理和員工廉潔,為確保公司舉報政策的有效性,公司已對其進行了進一步修訂(“公司舉報政策修訂版”),包括對於公司立場和舉報程序的更清晰指引,以及舉報者對於不當行為和其他可被認為是可舉報事項的極端行為能夠採取的做法。在公司舉報政策修訂版中舉報者可以就任何形式對公司及其子公司產生影響的可舉報事項、客戶、合作方、供應商和其他利益相關方進行舉報,並通過專門的郵箱地址whistle_blowing@caosco.com向收件專人進行舉報。收件專人應為審計委員會隨時指定的一位或多位人選。 

關於公司舉報政策修訂版的摘要已上載至公司外網,在該版政策中規定,所有可被舉報的事項都將在合理的時間范圍內被審查。經過酌情考慮和詢問后,將決定是否進行詳細調查,並由公司管理層指示如何進行適當處理。若可被舉報的事項與管理層成員直接或間接相關,該成員應回避相關討論。所有被舉報的事項,包括建議的處理措施(若有),將由管理層提交至董事會董事長和/或審計委員會,以便其進行指導。董事會董事長和/或審計委員會應決定公司是否應繼續對舉報事件進行調查,或認為是否有必要採取進一步行動。若董事會董事長和/或審計委員會已經決定應該進行調查,則應成立臨時的特別調查小組且小組成員由管理層推薦的相關人員組成,並獲得董事會董事長和/或審計委員會的批准。

此外,公司已落實了危機管理和業務持續計劃、反欺詐計劃、企業風險管理框架和流程。危機管理和業務持續計劃為公司及子公司提供了一個明確的流程,減少不利威脅或事件對員工、產品、服務、投資、財務穩定和聲譽的影響。

反欺詐計劃包括對公司進行階段性欺詐風險評估。

企業風險管理框架和流程保証了公司能夠有組織的定期評估其全面風險。企業風險評估會定期進行,公司獲得了一份主要風險清單和一份主要風險指標,從而使公司更好地監控和減緩這些風險。

除此之外,公司也落實了現有政策、內部指引和/或工作流程和程序,包括戰略與投資管理准則和戰略與投資管理委員會、IT政策和實踐、航油市場守則、安全、健康和環境政策、合同/文件審閱政策和程序。

公司還落實了員工手冊,包括業務行為規范和員工職業道德標准。
 


內部審計

董事會和審計委員會一致同意,成立一個有力的專業內部審計職能部門對提高他們的風險管理能力和保護股東的利益非常重要。他們已經決定,最好的內部審計方法是聘請獨立的專業審計師來履行這一職能。因此,德豪持續擔任公司及子公司的內部審計師。

在本財年,公司及子公司的內部審計師德豪持續審核公司的流程和程序,以確保公司符合最佳的公司治理方式。德豪還負責每季度審核公司的關聯交易。審計委員會認為德豪在履職過程中享有充分的資源並得到足夠的重視。

德豪已向審計委員會呈交了其2019年的內部審計計劃。審計委員會採納了該審計計劃。

作為公司及子公司的內部審計師,德豪按照其全球內審方法進行了內部審計。該方法與內部審計師學會設立的“內部審計專業實踐標准”相一致。
 

 

(D) 與股東的溝通

 
投資者關系和股東溝通

公司及子公司致力於與股東和投資機構建立定期、有效和公平的溝通渠道。

近一年來,公司在投資者溝通和透明度方面的工作得到了市場投資者和媒體的多次褒獎。2019財年,公司獲新加坡証券協會頒發“最透明公司獎(能源組別)”,獲得新加坡2019年企業大獎“最佳風險管理金獎(中型企業)”,以及The Edge 億元俱樂部頒發的“最佳股票表現獎(商業組別)”。

公司通過投資者關系團隊和高級管理層與國內外券商、投行和媒體保持了積極的工作關系。 

為了:(1)使投資界更好地了解公司及子公司﹔(2)使全球公眾了解公司發展、增長戰略和財務業績﹔以及(3)加強分析師調查的質量和數量,公司及子公司拓展了與投資機構和金融團體的溝通渠道。公司舉行了全球會議、面對面會議、電話會議、業績發布會和投資者接待日並進行網絡廣播。 

公司審閱分析報告是否包含准確公開事實信息,但是不對分析師提供有關盈利預測的前瞻性指導,且不會對他們的結論、盈利預測或投資建議發表評論。

出於內部政策考慮,對於負面評論公司股票或建議不再持有公司股票的分析師或投資者,公司不會拒絕向其提供信息。公司不會試圖通過其他業務關系對分析師施加影響力,讓他們改變自己對公司股票的評價。

投資者關系部門會在公司網站上發布和維護對公司進行報道的分析師和公司的名單。

我們還與散戶投資者通過郵件回復、電話、投資者會議進行溝通。今年,公司還參加了數次為機構投資者和散戶投資者舉辦的公司推介會,包括由新交所組織的投資者教育項目。

公司還通過新聞稿和每次公司及子公司財務業績公告后的媒體/分析師發布會,與媒體和投資團體進行互動。

為了幫助董事會成員了解機構投資者的觀點,董事會會在既定的季度會議上收到:(1)一份投資者關系和企業通訊報告,報告涵蓋范圍廣闊,包括公司評論、投資機構的觀點、新聞報道、股價表現和分析、股權結構分析、近期投資者關系活動亮點﹔和(2)每半年一次的同行公司對標報告,提供一份和同業公司的詳盡對比分析和評估,使董事會更好理解公司在行業中的地位,並發現差距和優勢。

此外,董事會採納了《發布盈利前景指導或盈利預警公告的內部方針》,旨在向市場釋放公司業績可能無法達到之前預測水平,或避免公司公告業績時引發市場震動,對股價產生不良影響,引發拋售或引發公司股票交易量巨大波動。
 

股東大會召開情況

公司所有股東均受到公平公正的對待,以便其行使所有權。

在每一次常年股東大會上,鼓勵股東們參與問答。董事、外部審計師和公司秘書到場回答股東的問題。

如擬在常年股東大會上處理一些特別事務,在寄送常年股東大會通知時,要同時寄送完整的解釋性說明。

每一需要公司股東批准的事項或問題均作為單項決議提交。為了確保信息透明,公司安排與會的股東或代理對所有常年股東大會的決議使用電子投票。每項決議的贊成或反對投票數和比例將被計算並立即顯示在大屏幕上。贊成或反對的投票總數以及百分比也會在會議后通過新交所網站發布。

非“相關中介人”股東可委任最多兩名代理人,代表其出席股東大會、發言並投票。作為“相關中介人”的股東,例如銀行、為証券提供托管服務的資本市場服務牌照持有人,以及中央公積金局(“CPF”)等可委任兩名以上代理人,代表其出席股東大會、發言及投票。這將使包括CPF投資者在內的間接投資者能夠被任命為代理人,參加公司的股東大會。

公司秘書負責准備股東大會紀要,紀要內容包括股東的重要意見或問題以及董事會和管理層的答復。通過公司外網可閱讀常年股東大會紀要。

股東也有機會在常年股東大會后就影響公司的事件向董事會或管理層表達意見或進行討論。

通過公司外網可閱讀公司章程。


股息分配政策

董事會批准並採納了股息分配政策(“公司股息政策”),作為公司股息分配的指導原則(以下簡稱“指導原則”)。該指導原則主要包括,從2016財年起,保持一個一致的股息發放基本率,即公司每年合並淨利潤的30%發放給股東。


在批准或審核股息分配政策或對未來股息的分配時機、數額及分配形式提出建議之時,董事會應考慮以下因素:

(1)    公司及子公司將來預期的資本要求和發展機會﹔
(2)    公司及子公司的淨收益﹔
(3)    任何監管批准或(適用和適當時)第三方(如銀行和其他金融機構)的批准。

通過公司外網可以閱讀公司股息政策的摘要。
 

交易公司証券

根據新加坡証券交易有限公司(以下簡稱“新交所”)《上市手冊》第1207(18)條規定的最佳實踐建議,公司已頒布管理指令,禁止公司的全體員工和董事基於短期利益考慮交易公司股票,並且禁止員工及董事在前三(3)季度財務業績公布之前兩(2)周以及在全年年報公布之前一(1)個月到相應財務業績公布期間買賣公司股票。
 

關聯交易

2019年4月24日,股東採納了更新后的公司及子公司關聯交易總體授權(以下簡稱“IPT授權”)。IPT授權規定了進行這類交易時獲得批准的限額水平和流程。有關IPT授權的信息請登陸www.caosco.com查閱。所有業務部門都應對IPT授權非常熟悉,並向財務部匯報任何此類交易。財務部保留了一份公司及子公司關聯交易記錄。 

2019年關聯交易相關信息請參考第194頁的“補充信息”。


內控體系審查

作為確保公司內控體系有效性工作的一部分,公司現有內控體系由在公司治理和風險管理流程方面具備相關經驗的外部獨立顧問進行每兩年一次的審查。

在德豪的協助下,公司完成了對現有內控體系的審核(以下簡稱“內控體系審核”)。在完成對內控體系的審核后,德豪認為公司總體符合特雷德委員會的贊助組織委員會 (以下簡稱“COSO”)內控整體框架的要求。已確認的風險(無一被評估為高風險)將在其報告的風險評估部分重點敘述。就內控而言,德豪沒有發現其他例外情況。但德豪還是對幾處需改進提高的地方提出了建議,以使公司能夠完全符合COSO內控體系框架的要求。管理層對此進行了深入考慮並採取了相應必要的措施。
 

附件

首席獨立董事章程

公司將依照2018年《准則》的定義,任命一名獨立董事作為公司首席獨立董事。

目的
在董事長為非獨立董事的情況下,公司董事會認為可以指定一名首席獨立董事協調獨立董事的活動,並履行董事會隨時可能賦予的其他職責,這對公司是有益和恰當的做法。


職責
除2018年《准則》明確規定的董事會成員職責之外,首席獨立董事的具體職責如下:
 

作為與董事長和高級管理層的首要聯系人
•    作為公司獨立董事與董事長之間,以及獨立董事與高級管理層之間的首要聯系人。
 

召集獨立董事會議
•    有權視情況召集獨立董事會議,以保証獨立董事在沒有管理層出席或參加的情況下,有充分的機會進行會談和討論相關事項。
 

主持會議
•    負責主持全部獨立董事會議。
 

批准向董事會及董事專業委員會提供恰當信息
•    審核向董事會及董事專業委員會提交的信息的質量、數量和時效性。
•    就會議議程事項向董事長提出建議並提供協助。
•    就董事會及董事專業委員會會議的次數、會議頻率(包括任何董事會的特殊會議)和會議時間表向董事長提出建議,並促成董事會批准,以確保董事會有充足的時間討論所有議程事項。


採取措施處理任何關於公司合規性的問題
•    即使是在管理層或大股東不滿的情況下,有權代表獨立董事採取行動,處理任何關於公司合規性方面的問題,包括聘請外部顧問。
 

作為股東溝通的首要聯系人
•    對於股東向首席獨立董事或向公司所有獨立董事提出的提問和意見,首席獨立董事將向股東直接做出回應,並在認為合適的情況下,就有關股東提問或意見征詢董事長和其他非獨立董事的意見。

 

 

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