董事会对其事务的处理

每家公司都应由一个强有力的董事会来领导和控制。全体董事会成员为公司的成功负责。董事会与管理层通力合作以实现这个目标，而管理层必须对董事会负责。

评述

新董事会于2006年3月底组成，并彻底替换了原董事会的全部董事。

现董事会由9名成员组织，其中的8人为非执行董事，一人为执行董事。所有独立董事以及由两家大股东——中国航空油料集团公司——和BP提名的董事，都是根据其特有的专长、经验和才干获得任命的。本年度报告的“董事会”一节提供了每名董事的详细资料、资格条件和主要任用情况。

除了Paul Reed和Michael Bennetts分别是2006年6月9日和2007年1月1日加入董事会以外，其他6名董事会成员都是在2006年3月举行的特别股东大会上任命的。

董事们作为一个集体，为公司考量和制定与发展战略、表现、资源和经营水平有关的事宜，同时也为公司提供业务的核心能力、发展动力和方向，为股东创造长期价值。

新董事会的处境独特，在不被过去程序束缚的情况下，贯彻新思维、新策略和新方向。因此，董事会已经实施了很多对公司有益的新内部控制措施和程序。

董事会所处理的主要事务概述如下：

a)制定、审查和批准公司策略、年度预算和财务计划；

b) 评估公司内部控制措施、风险管理制度、财务报告制度是否适当和完整，监督集团和管理层的经营业绩；

c) 确保集团和管理层遵守所有的法律、规章、政策、指示、条例和内部行为守则；

d) 审议和批准合适的董事会候选人提名；以及

e) 确保准确、恰当和及时地向股东汇报以及与股东沟通。

特别留给董事会审议和决定的事宜包括但不限于：企业规划、物资采购和资产脱售；企业或财务重组；宣布股息以及关联方交易。

根据公司治理条例的建议，董事会将具体职责授权给3个委员会，即审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。董事会还采纳了评估委员会的建议，成立了另外两个委员会即风险管理委员会和披露委员会。下面有这些委员会的详细资料。每个委员会都有权审查与他们的职权范围相关的问题，有权向董事会提出采取行动的建议。所有事宜的最终责任和决定权仍然属于董事会。

新董事会在2006年开会6次。如果董事无法亲身出席会议，公司章程允许董事通过电话或视频召开董事会及其下属委员会的会议。2006年，新董事会会议、董事会下设委员会会议以及董事的出席情况具体如下：

注解：

(1) 2006年6月9日任命。从2006年6月9日到12月31日，董事会召开了2次董事会会议、3次审计委员会和1次风险管理委员会会议。

(2) 2007年1月1日辞职。

(3) 2006年6月9日辞职。在担任公司董事期间，董事会召开了4次董事会会议、1次审计委员会和1次风险管理委员会会议。

新董事得到任命后将会收到一封正式信件，说明其作为董事的职责和义务。所有新委任的董事都会得到适当的培训，以确保他们了解和熟悉公司业务、运作、治理措施的实施和各种规章制度。培训是已经开始并将继续下去的过程。

董事们都必须正式披露他们在公司的权益，包括任何与公司进行的关联方交易。所有的董事通过及时地向公司汇报他们的最新利益变动情况，实践良好的公司治理。

董事会的组成机构和制衡

董事会应当是一个强有力的独立机构，能够独立地对公司事务作出客观的判断，尤其要独立于公司的管理层。不应允许任何个人或小团体支配董事会的决策过程。

评述

在董事会的8名成员当中，5人是由大股东提名的董事，3名是独立董事。独立董事至少占董事会成员总数的三分之一。董事会的8名成员之间不存在任何的亲属关系。

根据评估委员会的建议，至少有两名独立董事是新加坡居民。这两名独立董事是林日波先生和林学芬女士。

评估委员会也建议，公司董事长应为“有在新加坡著名上市公司担任董事长的经历的人。这个候选人还应与新加坡的各个监管机构以及投资者协会——SIAS——有着良好的工作关系。他还应当博得投资大众的尊重。”

公司董事长林日波先生符合上述条件。目前，他是新加坡一家著名的公开上市公司——康福德高有限公司——的董事长。他与新加坡的各个监管机构建立了良好的工作关系。他也是新加坡公民。

所有的董事都须正式披露他们在公司的利益，包括与公司的任何利害关系人交易。所有的董事通过及时地向公司汇报他们的最新利益变动情况，实践正直的公司治理。

提名委员会评估每个董事的独立性，也对董事会的组成进行年度审查。提名委员会对董事会所有成员有效地集体参与决策的能力表示满意。

董事长和总裁

公司高层应有明确的责任划分——董事会的工作方式及其对公司业务的行政责任——以保证权力和权限的制衡，保证权力不会显著地集中于一个人。

评述

新加坡公司的董事长林日波先生是一名独立的非执行董事。他可以独立行事，为公司和集团谋取最大利益。

身为董事长，林先生主要负责监督公司的整体管理和战略发展。董事长在公司秘书和内部法律顾问的协助下，主持每一次董事会会议，确保其遵守所有的程序和良好的治理实践。

目前，公司还没有总裁，而是由林先生担任主席的高级办公会议代之履行这个重要的管理职务。高级办公会议由6名高级职员组成，成员包括一名执行董事及其他高级职员。他们通常每周开一次会来讨论和执行管理职能。高级办公会议将行使管理职能，直至董事会任命一名总裁为止。

董事长经常性的同董事会及其下设委员协商重大问题。有鉴于此，董事会认为董事会有足够的安全措施来防止权力集中在某个人的现象。

董事长和高级职员会议的成员之间没有亲属关系。

董事会成员

任命新董事进入董事会，应有一个正式、透明的程序。

评述

董事会成立提名委员会，为所有的董事会任命推荐人选。提名委员会由5名组成，其中的多数是独立、非执行董事。

提名委员会

提名委员会的职责包括：

a) 评估并向董事会提名适当的候选人或者向董事会重新提名即将离任的董事（视具体情况而定）；

b) 判定每个董事会成员的独立性；以及

c) 评价董事会作为一个整体的效率，独立评价每个董事会成员的业绩以及对董事会的贡献。

根据一份股东协议，中国航油集团公司和BP同意分别向总数不超过9人的董事会提名4名和2名董事，其余3人是独立董事。

2006年，提名委员会向董事会提名Paul Reed先生和Michael Bennetts先生。董事会批准了被提名的人选，并任命他们为董事会的成员。

根据公司章程第97条，Paul Reed先生和Michael Bennetts先生必须在即将召开的年度股东大会上离任。提名委员会推荐、董事会批准了这两名即将离任的董事，在第13次年度股东大会上征求股东批准他们的重新任命。

根据公司章程第91条，董事会必须有三分之一的成员离任。在第13次年度股东大会上，刘福春先生、林日波先生和林学芬女士将接受重新任命。提名委员会已经提出建议，并已得到董事会的批准，所有即将离任的董事都会在年度股东大会上征求股东批准他们的重新任命。

董事会表现

对董事会作为一个整体的效率以及每名董事对董事会发挥效用所作出的贡献，应该有正式评估。

评述

提名委员会评价每个董事的表现和董事会的整体效用。

提名委员会填写了一份2006年董事会评估与效率调查表。提名委员会对董事会目前的组成和总体表现表示满意。

在评价过程中，提名委员会考虑每一名成员的专长和经验，他们出席和参加董事会议的次数，以及在董事会议内外对董事会的贡献。提名委员会对董事会及其成员的表现感到满意。

掌握资料

为了履行职责，董事会成员应在董事会议之前以及持续不断的得到完整、充分和及时的资料。

依据评估委员会的建议，公司加强了董事会和管理层之间的信息沟通流程。

公司预先让董事们传阅会议的议程和拟交讨论的所有董事会文件，以便董事们为会议作准备。

董事会整体以及个别董事都可以直接与以高级办公会议为代表的管理层以及公司和集团的其它高级执行人员接触。高级办公会议向董事会提供最新月度经营业绩和财务报告，并且及时答复董事会或个别董事的提问。

如果要董事会认为必要，董事会可以征询外部顾问的独立建议。这样做有助于提高董事会履行其职能和职务的能力。

所有的董事会成员都可以直接得到公司秘书和内部法律顾问的建议和服务。公司秘书和法律顾问出席所有的董事会会议，协助董事长确保董事会文件、程序以及适用的法律和规章得到遵守。

董事会也可以随时征求外部专业人士的咨询服务。

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